Società, prorogate le misure emergenziali per assemblee e perdite

Sono prorogate le disposizioni dettate a seguito dell'emergenza da Covid-19 in materia di svolgimento delle assemblee e di sterilizzazione delle perdite.

Assemblee di società

L'applicabilità delle procedure semplificate di svolgimento delle assemblee ordinarie delle società è estesa anche alle assemblee sociali tenute entro il 31 luglio 2022.

A seguito dalla proroga:

a) le società di capitali, le società cooperative e mutue assicuratrici possono stabilire nell'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che:

- l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto. Non è necessario che il presidente, il segretario o il notaio si trovino nel medesimo stesso luogo, ove la loro presenza sia prevista;

- l'espressione del voto avvenga in via elettronica o per corrispondenza;

- l'intervento all'assemblea si verifichi mediante mezzi di telecomunicazione;

b) le s.r.l. possono consentire, anche in deroga a quanto previsto dal codice civile e dallo Statuto, che l'espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto;

c) le società quotate possono avvalersi dell'istituto del rappresentante designato anche ove lo statuto disponga diversamente.

Sospensione degli obblighi a tutela del capitale in caso di perdite

È stata, inoltre, estesa la disciplina di “sterilizzazione” delle perdite consentendo che anche per le perdite emerse nell'esercizio in corso al 31 dicembre 2021:

1) in caso di riduzione del capitale di oltre un terzo non si applica la regola secondo cui, se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate;

2) nelle ipotesi in cui la perdita riduca il capitale sociale al di sotto del minimo legale, l'assemblea della società di capitali, convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all'immediata riduzione del capitale e all’aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura del quinto esercizio successivo, fino al quale non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale;

3) fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio del quinto esercizio successivo (2026) non operano le cause di scioglimento:

- per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale delle società di capitali;

- per perdita di capitale sociale delle cooperative.

Le perdite emerse nell'esercizio in corso al 31 dicembre 2021 devono essere distintamente indicate nella nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell'esercizio.